Geschäftsführer einer GmbH und Kommanditisten, sofern sie natürliche Personen sind, sind im Handelsregister mit ihrem Geburtsdatum und Wohnort einzutragen.

Der BGH hat zu Beginn des Jahres in Parallelfällen entschieden, dass diese Personen grundsätzlich keinen Anspruch auf Löschung dieser Daten haben. Ausdrücklich offen ließ der BGH jeweils die Frage, ob in besonderen Ausnahmefällen, etwa bei Nachweis konkreter Gefahr für Leib und Leben, eine andere Beurteilung oder eventuelle einschränkende Auslegung der rechtlichen Vorgaben geboten sein könnte. In den konkreten Fällen zumindest stellte der BGH keine Anhaltspunkte für eine konkrete Gefährdungslage des jeweiligen Antragstellers fest.

Leitsätze des BGH zur GmbH (Beschluss vom 23.1.2024 – II ZB 7/23)

• Der Geschäftsführer einer GmbH hat keinen Anspruch aus Art. 17 Abs. 1 DSGVO auf Löschung seines Geburtsdatums und seines Wohnorts im Handelsregister.
• Der Wohnort des Geschäftsführers einer GmbH ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
• Ein Widerspruchsrecht gem. Art. 21 Abs. 1 DSGVO besteht nicht, wenn die Datenverarbeitung aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Buchst. c DSGVO zur Erfüllung einer rechtlichen Pflicht des Verantwortlichen erfolgt. Das gilt auch dann, wenn die Verarbeitung zugleich nach Art. 6 Abs. 1 Buchst. e DSGVO erlaubt wäre. Auch ein Anspruch aus Art. 18 Abs. 1 Buchst. d DSGVO auf Einschränkung der Verarbeitung besteht in diesem Fall nicht.

Zusammenfassung des Sachverhalts:

Der Antragsteller ist Geschäftsführer der S. Verwaltungs-GmbH und als solcher seit September 2012 mit seinem Geburtsdatum und dem bei der Anmeldung angegebenen Wohnort im Handelsregister eingetragen.

Im November 2022 beantragte der Antragsteller, die Angabe seines Geburtsdatums und seines Wohnorts aus dem Handelsregister zu entfernen. Zur Begründung führte er an, dass aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit (Umgang mit Sprengstoff) die Gefahr bestehe, Opfer einer Entführung oder eines Raubes zu werden, um die von ihm gehandhabten Stoffe zu erlangen. Deswegen seien sein Geburtsdatum und sein Wohnort u.a. auch im Melderegister gesperrt.

Das Registergericht (Amtsgericht) wies den Antrag zurück. Die dagegen eingelegte Beschwerde des Antragstellers beim Oberlandesgericht, mit der er hilfsweise beantragte, dass eine Übermittlung seines Geburtsdatums und Wohnorts aus dem Handelsregister an Dritte erst nach einer Interessenabwägung erfolge, hatte keinen Erfolg. Daraufhin legte der Antragsteller Rechtsbeschwerde beim BGH ein, die ebenfalls keinen Erfolg hatte.

Zusammenfassung der Entscheidungsgründe:

Ein Anspruch des Antragstellers auf Entfernung der Angabe seines Geburtsdatums und seines Wohnorts aus seiner Eintragung als GmbH-Geschäftsführer im Handelsregister ergibt sich weder aus der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) noch aus nationalem Recht.

Ein Anspruch auf Entfernung der Daten gem. Art. 17 Abs. 1 und 2 DSGVO ist nach Art. 17 Abs. 3 Buchst. b Fall 1 DSGVO ausgeschlossen. Die Eintragung, Speicherung und Offenlegung des Geburtsdatums und des Wohnorts eines GmbH-Geschäftsführers im Handelsregister ist zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung des Registergerichts i.S.v. Art. 17 Abs. 3 Buchst. b Fall 1 DSGVO erforderlich. Der Geschäftsführer einer GmbH hat keinen Anspruch aus Art. 17 Abs. 1 DSGVO auf Löschung seines Geburtsdatums und seines Wohnorts im Handelsregister. Der Wohnort des Geschäftsführers einer GmbH ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Im Ergebnis zu Recht hat das OLG auch den hilfsweisen Anspruch des Antragstellers auf Beschränkung der Offenlegung seines Geburtsdatums und Wohnorts dahingehend, dass eine Übermittlung an Dritte erst nach einer Interessenabwägung erfolgt, verneint.

Ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung aus Art. 18 Abs. 1 und 2 oder aus Art. 21 Abs. 1 Satz 2 DSGVO steht dem Antragsteller nicht zu. Die in Art. 18 Abs. 1 Buchst. a bis c DSGVO genannten Einschränkungsgründe liegen nicht vor. Der Antragsteller hat die Richtigkeit der eingetragenen Daten nicht bestritten, die Verarbeitung der betroffenen Daten ist nicht unrechtmäßig und die Daten werden für die Zwecke ihrer Verarbeitung durch das Registergericht weiter benötigt. Der Antragsteller kann auch keine Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 Abs. 1 Buchst. d oder Art. 21 Abs. 1 Satz 2 DSGVO wegen des von ihm erhobenen Widerspruchs verlangen, weil bereits die Voraussetzungen eines Widerspruchrechts gem. Art. 21 Abs. 1 Satz 1 DSGVO nicht erfüllt sind.

Ein Widerspruchsrecht gem. Art. 21 Abs. 1 DSGVO besteht nicht, wenn die Datenverarbeitung aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Buchst. c DSGVO zur Erfüllung einer rechtlichen Pflicht des Verantwortlichen erfolgt. Das gilt auch dann, wenn die Verarbeitung zugleich nach Art. 6 Abs. 1 Buchst. e DSGVO erlaubt wäre.

Leitsätze des BGH zur KG (Beschluss vom 23.1.2024 – II ZB 7/23)

• Der Kommanditist hat keinen Anspruch aus Art. 17 Abs. 1 DSGVO auf Löschung seines Geburtsdatums und seines Wohnorts im Handelsregister.
• Der Kommanditist hat keinen Anspruch auf Einschränkung der Verarbeitung seines Geburtsdatums und seines Wohnorts durch das Registergericht aus Art. 18 Abs. 1 Buchst. d, Art. 21 Abs. 1 DSGVO.

In der Parallelsache begehrt der Antragsteller als Kommanditist der S. GmbH & Co. KG ebenfalls die Entfernung der Angabe seines Geburtsdatums und seines Wohnorts aus dem Handelsregister sowie hilfsweise, Geburtsdatum und Wohnort erst nach einer Interessenabwägung an Dritte zu übermitteln. Auch hier blieb der Antrag vor dem Amtsgericht ebenso ohne Erfolg wie die nachfolgende Beschwerde vor dem Oberlandesgericht und die vorliegende Rechtsbeschwerde vor dem BGH.